Elementos essenciais e os princípios que a definem e orientam.
Governança corporativa, por definição, é o conjunto de políticas, normas, processos e ferramentas que determinam como a organização é dirigida e controlada. Vem sendo pensada com um viés que foca, principalmente, nos órgãos superiores de administração das organizações, como se estruturam, como são compostos, quais as regras a que se submetem e quais os seus diferentes níveis de autonomia e responsabilidade. Há pouca relação entre o prescrito para a administração como deveres e obrigações de governança e a performance o que, acreditamos, precisa ser olhado como maior atenção.
É essa a forma vista, por exemplo, em documento da OCDE – entidade pioneira na formatação e divulgação dos princípios da governança – intitulado Princípios da Governança Corporativa onde a preocupação é com o controle sobre a conduta dos administradores; com a garantia aos direitos dos acionistas; com a segurança dos investidores institucionais; com a definição do papel e a observância das regras de relacionamento e dos acordos com terceiros, concluindo com a divulgação de informações e a transparência.
Entre os distintos modelos desenhados para orientar a incorporação dos princípios de governança pelas organizações há elementos estruturais comuns presentes na edificação da boa governança corporativa. Em resumo, esses elementos reúnem-se compondo os seguintes pilares.
Ética e conduta
A partir da definição de propósito da organização e de seus objetivos essenciais há em um conjunto de regras que orienta e regula a formulação e aplicação das políticas, das diretrizes e dos protocolos para a prática das atividades e do exercício ordinário dos negócios.
Cultura organizacional
Sistema de valores e princípios aceito e incorporado no comportamento das pessoas que deve estar alinhado com o propósito, objetivos e códigos de conduta da organização.
Gestão
Pressupõe eficácia de desempenho e, ao par das competências e habilidades dos gestores, é orientada pelos propósitos, objetivos e estratégia corporativos e, amparada em método, deve assegurar a presença de capacidade de planejamento, acompanhamento, controle e de ação sobre a performance das operações. Há raros casos onde empresas falham abruptamente, o comumente observado é que crises graves resultam de erros que se acumulam ao longo do tempo por deficiência nestes pressupostos elementares de gerenciamento. O sucesso da performance depende de se conhecer os desafios, selecionar os quais se deve ou se deseja enfrentar e se a administração dispõe dos meios para entender, mensurar e avaliar os riscos que está assumindo.
Accountability
Sem um equivalente perfeito em português seu sentido vai além da tradução como responsabilidade. Em inglês, as palavras accountability e responsibility têm significados distintos e, também, verifica-se frequente confusão entre elas. Responsabilidade diz respeito à observância a valores, ao atendimento de algo tido como importante ou vital. Accountability tem sentido mais específico, concreto.
A definição mais clara parecer ser a dada por Dwight Mihalicz em artigo publicado pela Canadian Association of Management Consultants (CMC-Canada), em uma tradução livre: accountability pressupõe uma obrigação ou dever de fazer algo em que alguém é responsável perante um terceiro, não apenas pelo resultado, mas também pela ação e como essa ação é feita. Este é o princípio mais elementar da compliance (*).
Há diversas formas de organizar as estruturas organizacionais e suas funções e há crescente prescrição para a implantação de modelos destinados a desenvolver e aprimorar a governança corporativa.
Assim, ao aderir às regras e práticas da boa governança, além de um guia geral, que é o que usualmente se apresenta, cada organização, seja uma companhia de capital aberto, seja uma empresa familiar ou uma organização do terceiro setor precisa construir os pilares essenciais e dimensioná-los para a sua própria realidade e propósitos, mas, sem esquecer de considerar como especificação de projeto o direcionamento para a performance.
(*) Em adição à confusão comum feita entre accountability e responsabilidade há ainda nas organizações empresariais diferentes dimensões de accountability com implicações em outro aspecto importante, a compliance. Dada a importância desses dois temas para a boa governança, iremos trata-los em material específico que publicaremos na sequência.
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